甘肃莫高实业发展股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于2011年4月10日以传真方式发出召开第六届董事会第四次会议的通知。本次会议于2011年4月21日上午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事毕阳因公未出席会议，委托独立董事崔明代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。会议审议并通过如下决议： 

　　一、《2010年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　二、《2010年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　三、《独立董事2010年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　四、《2010年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　五、《2010年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　六、《2010年度利润分配方案》。经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司（母）2010年度实现净利润49,820,487.91元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按净利润的10%提取法定盈余公积金4,982,048.79元，按净利润的10%提取任意盈余公积金4,982,048.79元后，加上年初未分配利润，本次剩余未分配利润184,260,033.05元结转下一年度。鉴于公司处在快速发展期，项目资金需求量大，2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　七、《2011年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　八、《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年，报酬为50万元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　九、《关于会计政策变更的议案》。

　　根据2010年7月14日财政部财会（2010）15号文《企业会计准则解释第4号》之规定，本公司对会计政策进行了以下变更：

　　（1）变更非同一控制下的企业合并合并成本计量政策

　　变更后：非同一控制下的企业合并合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

　　该项会计政策变更对本公司财务报表无影响。

　　（2）变更合并财务报表的少数股东分担当期亏损的处理方法

　　变更后：子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

　　该项会计政策变更对本公司财务报表无影响。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　十、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（具体内容详见上海证券交所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　十一、《关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的议案》。同意2010年度用募集资金置换已投入募投项目的自有资金，金额为35,931,671.00元。（具体内容详见上海证券交所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　十二、《关于公司2011年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于公司2011年度日常关联交易公告》，公告编号：临2011-05号）

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　十三、《关于设立甘肃莫高葡萄庄园有限公司的议案》。同意公司以现金出资设立一人有限公司“甘肃莫高葡萄庄园有限公司”，注册资本500万元人民币。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　十四、《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。（具体内容详见公司《关于召开2010年度股东大会的通知》，公告编号：临2011-04号）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　以上第一、三、四、五、六、八项议案提请公司2010年度股东大会审议。

　　特此公告。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一一年四月二十三日