甘肃莫高实业发展股份有限公司2010年度日常关联交易公告

　　一、预计2010年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）甘肃省农垦集团有限责任公司

　　1、基本情况。

　　甘肃省农垦集团有限责任公司成立于2004年5月10日，注册资本：56,576万元，注册地：兰州市城关区南滨河东路 753 号，法定代表人：杨树军，经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的制造及销售。

　　2、与公司的关联关系。

　　该公司直接持有本公司国有法人股28,273,494股，占公司总股本的8.80%，通过其控股子公司甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司间接持有本公司13.31%的股份；通过其全资子公司甘肃省国营八一农场间接持有本公司6.13%的股份，以上合计直接、间接持有本公司28.24%的股份，为本公司实际控制人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3第（一）项规定的情形。

　　3、关联人履约能力分析。

　　本公司向该公司及其下属子公司销售葡萄酒产品，报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况，亦不存在形成坏账的可能性。

　　（二）甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司

　　1、基本情况。

　　甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司成立于1997年9月19日，注册资本：10,000万元，注册地：甘肃省武威市黄羊镇新河街1号，法定代表人：李宗文，经营范围：农业、农副产品、机电产品（不含小轿车）、建筑材料、包装材料的批发零售。

　　2、与公司的关联关系。

　　该公司持有本公司国有法人股42,729,215股，占公司总股本的13.31%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3第（一）项规定的情形。

　　3、关联人履约能力分析。

　　本公司向该公司采购电力，报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况。

　　（三）甘肃省国营黄花农场

　　1、基本情况。

　　甘肃省国营黄花农场成立于2004年3月22日，注册资本：900万元，注册地：玉门镇黄花农场，法定代表人：张延林，经营范围：主营农、林、牧、渔和种植、养殖，兼营农副产品。

　　2、与本公司的关联关系。

　　该公司与本公司属受同一实际控制人控制的公司，系本公司关联企业。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3第（二）项规定的情形。

　　3、关联人履约能力分析。

　　报告期该公司生产经营状况和财务状况良好。本公司向该场采购啤酒大麦，啤酒大麦为该公司主营业务之一，已经营多年，啤酒大麦的产量和品质较为稳定。本公司认为该场不存在无法履行交易的情况，亦不存在该场占用本公司资金并形成坏账的可能性。

　　（四）甘肃省农垦建筑工程公司

　　    1、基本情况。

　　甘肃省农垦建筑工程公司成立于1964年2月8日，注册资本：2000万元，注册地：甘肃省玉门市玉门街，法定代表人：张家林，经营范围：建筑、安装。

　　2、与公司的关联关系。

　　该公司与本公司属受同一实际控制人控制的公司，系本公司关联企业。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3第（二）项规定的情形。

　　3、关联人履约能力分析。

　　报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况。

　　三、关联交易协议的定价政策和定价依据 

　　1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

　　2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　四、日常关联交易的必要性、持续性以及对公司独立性的影响说明 

　　根据公司持续生产经营的需要，公司与关联方之间的销售和购货往来业务仍会继续。所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。没有也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响，公司对关联方也不存在依赖，日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。 

　　五、审议程序 

　　1、2010年4月22 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2010 年度日常关联交易预案》。该议案为关联交易议案，关联董事何宗仁、李宗文、张海、石怀仁对本议案回避表决，其余五名非关联董事一致同意上述议案。

　　2、本公司独立董事对上述关联交易进行了审慎查验，一致同意将其提交董事会审议，并就上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理。关联董事回避表决，程序合法。未损害公司和非关联股东的利益。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易制度》有关条款的规定，本公司与上述关联人的关联交易总额未达到提交股东大会审议通过的标准。因此，上述关联交易不提交公司股东大会的批准。

　　六、关于交易协议 

　　本公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。 

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议。

　　2、公司独立董事认可意见和独立意见。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一○年四月二十四日